تحليل بدائل هيكلة الصفقة بين شراء الأسهم وشراء الأصول والاندماج القانوني، وتقدير أثر كل بديل على انتقال الالتزامات والتراخيص وعقود الشركة المستهدفة.
القانون وإدارة العقود
الجوانب القانونية لعمليات الاندماج والاستحواذ (M&A) للشركات
برنامج يقود المشارك في مسار صفقة الاندماج أو الاستحواذ: اختيار الهيكل، صياغة اتفاقية شراء الأسهم وضماناتها، ترتيب الشروط الواقفة والموافقات، ثم الإغلاق والدمج القانوني لما بعد الصفقة.
🗓️المدة5 أيام تدريبية
📚المحتوى5 محاور · 10 جلسات
🎓بعد البرنامجشهادة حضور معتمدة
لمحة عن الدورة
تتشكل مخاطر صفقة الاندماج أو الاستحواذ قبل التوقيع بوقت طويل، لحظة اختيار الهيكل بين شراء الأسهم وشراء الأصول والاندماج القانوني، وتحديد ما ينتقل من التزامات وما يبقى على عاتق البائع. يسير البرنامج مع مسار الصفقة كاملاً: من ترتيبات السرية والحصرية وخطاب النوايا، إلى بناء اتفاقية شراء الأسهم بإقراراتها وضماناتها وجداول إفصاحها وسقوف مسؤوليتها، ثم آليات الثمن والحساب المحجوز والدفعة المشروطة بالأداء، فالشروط الواقفة وموافقات الجهات الرقابية وأطراف العقود. يعمل المشاركون على وثائق كاملة الشكل: مسودة بنود حرجة، جدول إفصاح، قائمة شروط واقفة بمالكيها وتواريخها، ومذكرة إغلاق. وتنتهي الرحلة عند اليوم التالي للإغلاق حيث نقل الملكية وتعديل الوثائق التأسيسية وتوحيد التفويضات والعقود وإدارة مطالبات الضمان. المحصلة أن يقود المشارك الجانب القانوني لصفقة متوسطة الحجم من التمهيد حتى استقرار الكيان المندمج.
الأهداف المتوقعة من الدورة
صياغة البنود الحرجة في اتفاقية شراء الأسهم: الإقرارات والضمانات، جداول الإفصاح، سقوف التعويض وحدوده الزمنية، وشرط التغيير الجوهري السلبي.
بناء خريطة الشروط الواقفة وموافقات الجهات الرقابية وأطراف العقود، وربطها بجدول زمني واقعي وبمالك مسؤول لكل شرط حتى تاريخ الإغلاق.
إعداد مذكرة إغلاق وخطة دمج قانوني تغطي نقل الملكية وتعديل النظام الأساسي وتوحيد التفويضات ومعالجة العقود المتعارضة بعد الصفقة.
المستهدفون
المستشارون القانونيون في الشركات المساهمة والعائلية المشاركون في صفقات التوسع والتخارج.
محامو مكاتب الأعمال العاملون ضمن فرق الشركات وإعداد وثائق الاستحواذ والتفاوض عليها.
مديرو الاستثمار وتطوير الأعمال الذين يقودون مفاوضات الاستحواذ بالتنسيق مع الفريق القانوني.
أمناء سر مجالس الإدارة ومسؤولو الحوكمة المكلفون بتوثيق قرارات اعتماد الصفقات وتنفيذها.
المحاور العلمية
اضغط على أي محور لاستعراض جلساته وبنوده.
01المحور الأول: اختيار هيكل الصفقة وأثره القانوني
2 جلسات · 6 نقاط
1الجلسة الأولى: المفاضلة بين شراء الأسهم وشراء الأصول
- مقارنة انتقال الالتزامات الخفية والدعاوى القائمة بين هيكل شراء الأسهم وهيكل شراء الأصول عبر جدول مفاضلة يبني عليه قرار الهيكلة.
- تحديد أثر كل هيكل على التراخيص التشغيلية والعقود الحكومية وشروط تغيير السيطرة المدرجة في عقود الشركة المستهدفة.
- صياغة تعريف الأصول المستثناة والالتزامات المستبعدة بدقة تمنع الخلاف لاحقاً حول ما انتقل فعلاً إلى المشتري.
2الجلسة الثانية: الاندماج القانوني وصور إعادة التنظيم
- تحليل الفرق بين الاندماج بالضم والاندماج بالمزج وأثر كل صورة على الشخصية المعنوية والسجلات والتراخيص القائمة.
- دراسة الاندماج العكسي كوسيلة للوصول إلى السوق المدرجة، ومخاطره على المساهمين الحاليين وحقوق الأقلية.
- إعداد مصفوفة تبين قرارات المجالس والجمعيات العامة المطلوبة لاعتماد كل صورة من صور إعادة التنظيم ونصابها.
02المحور الثاني: وثائق ما قبل التوقيع وتسعير المخاطر
2 جلسات · 6 نقاط
1الجلسة الأولى: السرية والحصرية وخطاب النوايا
- صياغة اتفاق سرية يحدد الغرض المسموح ومدة الالتزام ومصير النسخ ومعالجة الموظفين المفاتيح بعد انتهاء المحادثات.
- ضبط بند الحصرية ومدته وشرط الامتناع عن التفاوض مع الغير، مع تحديد أثر مخالفته على استمرار الصفقة.
- تمييز ما يلزم وما لا يلزم داخل خطاب النوايا حتى لا ينشأ التزام مبكر بإتمام الصفقة دون قصد الأطراف.
2الجلسة الثانية: ترجمة المخاطر المكتشفة إلى مواقف تفاوضية
- تصنيف المخاطر بحسب قابليتها للعلاج قبل الإغلاق أو نقلها عبر التعويض الخاص أو خصمها من الثمن.
- بناء مصفوفة تربط كل مخاطرة محددة ببند الحماية المقابل لها في الاتفاقية ومالك المتابعة لدى المشتري.
- تحضير ورقة مواقف تفاوضية تضع للفريق سقفاً أعلى وحداً أدنى مقبولاً لكل بند حماية جوهري.
03المحور الثالث: اتفاقية شراء الأسهم: الضمانات والثمن
2 جلسات · 6 نقاط
1الجلسة الأولى: الإقرارات والضمانات وجداول الإفصاح
- بناء مجموعة الإقرارات المتعلقة بالملكية والعقود والعمالة والتقاضي والامتثال بلغة تحتمل الإثبات لا الإنشاء.
- إعداد جدول إفصاح يقابل كل إقرار باستثنائه الواقعي، وتحديد أثر الإفصاح على حق المشتري في المطالبة.
- ضبط حدود المسؤولية: الحد الأدنى للمطالبة، الحد التجميعي، السقف الأعلى، والمدد الخاصة بالضمانات الضريبية.
2الجلسة الثانية: آليات الثمن والضمان المالي للتنفيذ
- المفاضلة بين تسوية الثمن بعد الإغلاق وآلية الصندوق المقفل، وتحديد تاريخ الحساب المرجعي وبنود التعديل.
- تصميم الحساب المحجوز لدى الغير: نسبته، مدته، شروط الإفراج، وآلية فض الخلاف حول اقتطاعاته.
- صياغة الدفعة المشروطة بالأداء بمؤشرات قابلة للقياس والتدقيق، مع حماية البائع من قرارات تشغيلية تفرغها من مضمونها.
04المحور الرابع: الموافقات والفترة الانتقالية حتى الإغلاق
2 جلسات · 6 نقاط
1الجلسة الأولى: الموافقات الرقابية وموافقات الغير
- حصر الموافقات المطلوبة من جهات المنافسة والقطاعات المنظمة، وتقدير المدد وأثرها على التاريخ النهائي للصفقة.
- معالجة شروط تغيير السيطرة في عقود التمويل والإيجار والتوزيع، وإعداد خطابات طلب الموافقة ومتابعتها.
- تحرير بند يوزع عبء السعي للحصول على الموافقات ويحدد أثر تأخرها أو رفضها على التزامات الطرفين.
2الجلسة الثانية: إدارة ما بين التوقيع والإغلاق
- صياغة تعهدات إدارة النشاط في المسار المعتاد وقائمة التصرفات المحظورة على البائع خلال الفترة الانتقالية.
- تفعيل شرط التغيير الجوهري السلبي بحدود واضحة تمنع استخدامه ذريعة للانسحاب من صفقة غير مربحة.
- إعداد أجندة اجتماع الإغلاق وترتيب تسليم الوثائق والتوقيعات والمدفوعات في تسلسل لا يقبل التعطل.
05المحور الخامس: ما بعد الإغلاق: الدمج القانوني والمطالبات
2 جلسات · 6 نقاط
1الجلسة الأولى: توحيد الكيان والوثائق والتفويضات
- تنفيذ خطوات نقل الملكية وقيدها في السجلات، وتعديل النظام الأساسي وتشكيل المجلس الجديد ولجانه.
- توحيد نماذج العقود والسياسات والتفويضات المالية بين الكيانين مع معالجة التعارض بين اللوائح السابقة.
- مراجعة العقود المزدوجة مع الموردين والعملاء وتقرير ما يدمج وما ينهى وما يعاد التفاوض عليه.
2الجلسة الثانية: مطالبات الضمان وتسوية الخلافات اللاحقة
- إعداد إشعار مطالبة مستوفٍ للشكل والمدة، وبناء ملف إثبات يربط الإخلال بالضمان بالضرر المطالب به.
- تحليل دور تأمين الإقرارات والضمانات في نقل جزء من المخاطر، وحدود التغطية والاستثناءات الشائعة فيه.
- تصميم مسار تصعيد للخلاف يبدأ بالخبير المستقل في المسائل الحسابية وينتهي بالتحكيم في المسائل القانونية.
ما يحصل عليه المشارك
5 محاور علمية
مخطّط علميّ متدرّج
10 جلسة تدريبية
موزَّعة على 5 أيام
30 بنداً تفصيلياً
محتوى تطبيقي مفصَّل
شهادة حضور معتمدة
بعد إتمام البرنامج
أكمل بيانات التسجيل
سنتواصل معك خلال يوم عمل لتأكيد الحجز.
جاهز للبدء؟
احجز مقعدك في البرنامج وابدأ رحلة تطوير مهاراتك.